ITAB - Årsstämma 2017

Kallelse till Årsstämma 2017

I kallelsen till årsstämman 2017 som publicerades den 6 april 2017 så angavs felaktigt den 2 maj som avstämningsdag för registrering hos Euroclear Sweden AB samt anmälan om deltagande till stämman. Rätt datum är den 3 maj för både registrering hos Euroclear och anmälan om deltagande.

Kallelse

ITAB Shop Concept AB (publ) kallar till årsstämma som äger rum tisdagen den 9 maj 2017, kl. 17.00 i ITABs lokaler på Instrumentvägen 2 i Jönköping.

DELTAGANDE

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska dels vara införd i den av värdepapperscentralen Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 3 maj 2017, dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman senast kl. 16.00 onsdagen den 3 maj 2017 till ITAB SHOP CONCEPT AB C/o Euroclear Sweden AB, "Årsstämma" Box 191, 101 23 Stockholm. Det går även bra att lämna uppgifterna via telefon 08-402 92 16 eller på formulär på www.itab.se. Anmälan ska vara bolaget tillhanda senast onsdagen den 3 maj 2017 kl. 16.00. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före onsdagen den 3 maj 2017, genom förvaltares försorg, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att erhålla rätt att delta vid stämman.

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier samt namn på eventuella biträden (högst två). Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakten sänds tillsammans med anmälan. Utfärdas fullmakten av juridisk person ska registreringsbevis bifogas.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Godkännande av dagordning
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Val av justeringsmän
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för 2016
8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
9. Beslut om disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt
beslut om avstämningsdag
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören
11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter
12. Bestämmande av arvoden till styrelse och revisorer
13. Val av styrelseledamöter, ordförande och revisorer
14. Val av valberedning
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission
16. Beslut om rätt för bolaget att förvärva och överlåta egna aktier
17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

FÖRSLAG TILL BESLUT

Ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen, bestående av Anders Rudgård (ordförande), Fredrik Rapp och Johan Storm, föreslår att Fredrik Rapp utses till ordförande vid stämman.

Utdelning (punkt 9)
Styrelsen föreslår 1,75 kr per aktie för räkenskapsåret 2016. Avstämningsdag blir torsdagen den 11 maj 2017. Om stämman beslutar enligt förslaget, beräknas utdelning bli utsänd av Euroclear Sweden AB onsdagen den 16 maj 2017.

Styrelse och arvoden (punkt 11-13)
Valberedningen föreslår:
a) att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska vara sju och att inga suppleanter väljs.
b) att styrelsearvode ska utgå med belopp om totalt 1 200 000 kr, att fördelas med 300 000 kr till styrelsens ordförande och 150 000 kr vardera till styrelsens övriga ledamöter.
c) att arvode för uppdrag i valberedningen ska utgå med 30 000 kr till ordförande och 15 000 kr per ledamot, för uppdrag i revisionsutskott och ersättningsutskott ska ett belopp om totalt 100 000 kronor per utskott fördelas med 40 000 kr till respektive utskotts ordförande och 30 000 kr vardera till respektive utskotts övriga ledamöter.
d) att ersättning till revisorer ska utgå enligt specificerad, av styrelsen granskad och godkänd, löpande räkning.
e) omval av ordinarie styrelseledamöterna Fredrik Rapp, Anna Benjamin, Petter Fägersten, Sune Lantz, Anders Moberg,
och Lottie Svedenstedt samt nyval av Per Borgklint.
f) val av Fredrik Rapp som styrelsens ordförande
g) att registrerade revisionsbolaget Ernst & Young väljs till revisorer för en mandatperiod om ett år, med auktoriserad revisor Stefan Engdahl som huvudansvarig.

Information om de styrelseledamöter som föreslås samt redogörelse för valberedningens arbete finns på
www.itab.se.

Valberedning (punkt 14)
Stämman ska förrätta val av valberedning med uppgift att föreslå styrelseordförande och övriga styrelseledamöter samt mötesordförande vid årsstämman 2018, eller när behov föreligger, samt att föreslå styrelse-, utskotts- och revisionsarvoden. Valberedningen föreslår även, när så ska ske, revisorer. Mandatperioden föreslås omfatta tiden fram till och med årsstämman 2018. I det fall en ledamot lämnar uppdraget i valberedningen innan dess arbete är slutfört, föreslås att kvarvarande ledamöter i valberedningen får i uppdrag att utse ny ledamot.

Från aktieägare som tillsammans representerar över 80 procent av röstetalet i ITAB, har inkommit förslag inför årsstämma 2018 om Anders Rudgård som ordförande, Fredrik Rapp och Johan Storm som medlemmar i valberedningen.

Bemyndigande om nyemission (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att intill tiden för nästkommande årsstämma vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om nyemission av aktier till högst en tiondel av bolagets utgivna aktier och/eller konvertibler utbytbara till - vid full konvertering med tillämpning av den konverteringskurs som gäller vid konverteringstillfället - högst en tiondel av bolagets utgivna aktier. Emission ska kunna ske med eller utan företrädesrätt för aktieägarna att delta i emissionen. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska äga ske i den situation då en riktad emission på grund av tids- affärs- eller motsvarande skäl är mer fördelaktig för bolaget. Beslut om nyemission får även innehålla bestämmelser om att teckning får ske mot erläggande av apportegendom eller betalning genom kvittning. Syftet med bemyndigandet att besluta om nyemission är att öka bolagets finansiella flexibilitet samt att bereda bolaget möjlighet att genomföra företagsförvärv. Emissionsvillkoren, inklusive emissionskursen, ska baseras på en marknadsmässig värdering där emissionskursen vid varje tillfälle ska sättas så nära marknadsvärde som möjligt med avdrag för den rabatt som kan krävas för att uppnå intresse för teckning.

Förvärv och överlåtelse av egna aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 16)
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av sammanlagt så många egna B-aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler att Bolagets innehav vid var tid inte överstiger en tiondel av samtliga aktier i Bolaget. Styrelsen ska vid ett eller flera tillfällen kunna fatta sådana beslut att verkställas före nästkommande årsstämma. Förvärv av egna aktier ska ske över börs eller genom förvärvserbjudande till samtliga aktieägare. Förvärv av egna aktier får endast ske till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Egna aktier får överlåtas till högst det antal som vid överlåtelsetidpunkten förvärvats enligt ovan vilket ska kunna ske över börs eller genom avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, varvid betalning ska kunna ske med annat än pengar. Överlåtelse av egna aktier får ske till lägst börskursen vid överlåtelsetillfället. Förvärv av egna teckningsoptioner och/eller konvertibler skall ske till ett pris som vid beslutstillfället motsvarar högst marknadsvärdet (vilket skall grundas på den genomsnittliga volymviktade kursen för Bolagets B-aktie under en period i nära anslutning till beslutet).

Bemyndigandena ovan syftar till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i sitt arbete med bolagets kapitalstruktur om så skulle bedömas lämpligt, möjliggöra förvärv av bolag och verksamhet genom betalning med bolagets aktier samt att möjliggöra säkring av kostnader och leverans i samband med infriande av åtagande enligt incitamentsprogram för anställda. Beslut enligt ovan förutsätter biträde från aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som de vid stämman företrädda aktierna.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 17)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om riktlinjer för ersättnings- och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Dessa utgörs av koncernledningen, som för närvarande omfattar verkställande direktören, vice verkställande direktören och ekonomichefen.

Styrelsens förslag står i överensstämmelse med tidigare års ersättningsprinciper med undantag för den rörliga delen av ersättningen som styrelsen föreslår ska uppgå till maximalt sex månadslöner från tidigare maximalt fyra månadslöner. Beredningen av ersättningsfrågor hanteras av ersättningskommittén. Förändringen föreslås gälla såväl befintliga som tillkommande ledande befattningshavare.

Styrelsens förslag innebär att ersättnings- och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare ska vara marknadsmässiga. Utöver fast grundlön kan ledande befattningshavare erhålla rörlig ersättning, vilken ska vara begränsad och baserad på resultatutvecklingen jämfört med fastställda mål. Den rörliga delen kan ej uppgå till högre belopp än sex månadslöner. Ledande befattningshavare ska ha marknadsmässiga pensionsvillkor som ska vara premiebaserade. Mellan bolaget och ledande befattningshavare gäller en ömsesidig uppsägningstid på sex månader. Vid uppsägning från bolagets sida av verkställande direktören utgår ett avgångsvederlag motsvarande 18 månadslöner och vid uppsägning av övriga ledande befattningshavare utgår ett avgångsvederlag på sex månadslöner. Avgångsvederlaget avräknas mot andra inkomster. Vid uppsägning från befattningshavarens sida utgår inget avgångsvederlag. Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

YTTERLIGARE INFORMATION

Årsredovisning och revisionsberättelse kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats www.itab.se där även anmälnings- och fullmaktsformulär inför stämman finns att ladda ner. Årsredovisning och material inför stämman kommer att publiceras på www.itab.se. Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Vid tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgår bolagets aktiekapital till 42 659 983,90 kronor bestående av totalt 102 383 430 aktier, varav 22 166 400 av serie A och 80 217 030 av serie B, motsvarande sammanlagt 301 881 030 röster. A-aktier berättigar till 10 röster och B-aktier berättigar till en röst.

Jönköping i april 2017

ITAB Shop Concept AB (publ)

Styrelsen